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上海陸傢嘴（集團）有限公司公開發行2016年公司債券（第一期）募集說明書摘要
證券時報網絡版鄭重聲明
經證券時報社授權，證券時報網獨傢全權代理《證券時報》信息登載業務。本頁內容未經書面授權許可，不得轉載、復制或在非證券時報網所屬服務器建立鏡像。欲咨詢授權事宜請與證券時報網聯系 (0755-83501827) 。
上海陸傢嘴（集團）有限公司
公開發行2016年公司債券（第一期）募集說明書摘要 （面向合格投資者）
（住所：上海市浦東新區浦東大道981號） 2016-07-01 來源：證券時報網 作者：
聲 明
募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本次債券的核準，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載明日期，募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行瞭核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾，募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
債券受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，債券受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。債券受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及債券受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次債券視作同意《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》及募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》和債券受托管理人報告將登載於證券監管部門指定的信息披露媒體。上述文件將置備於債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
除發行人、牽頭主承銷商和聯席主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考慮募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、發行人長期主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。本次債券上市前，發行人截至2015年12月31日的所有者權益合計（合並報表口徑）為314.45億元。本次債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為9.41億元（2013年度、2014年度及2015年度經審計的合並報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤的平均值，其中2013年凈利潤數據采用2014年年初數），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、國傢宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
三、本次債券發行對象為合格投資者。合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，合格投資者需要符合《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規限定的資質條件。
四、本次債券發行結束後，公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由於具體上市審批或核準事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本次債券在交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。
五、本次債券為無擔保債券。經上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱“上海新世紀”）綜合評定，發行人主體長期信用等級為AAA，該級別反映公司償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券信用等級為AAA，該級別反映債券償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。但在本期債券存續期內，若因發行人所處的宏觀經濟環境、經濟政策、國內外相關行業市場和資本市場狀況等不可控制的因素以及發行人自身風險因素發生變化，將可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。
六、根據政府主管部門要求和評級機構的業務操作規范，在本期評級的信用等級有效期至本期債券本息的約定償付日止內，上海新世紀將對其進行持續跟蹤評級，包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，上海新世紀將持續關註發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。
七、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等效力和約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受發行人為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。
八、2013年～2015年，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為35,069.72萬元、-441,767.46萬元及887,917.37萬元。受項目開發進度、銷售回款以及運營周期等因素的影響，發行人經營活動現金流波動較大。發行人所從事的房地產開發業務屬於資金密集型行業，存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好，且隨著在建項目的完工並投入銷售與運營，公司的持續盈利能力及償債能力將得到增強。但如果未來宏觀經濟環境發生較大不利變化、發行人銷售資金不能及時回籠、商業地產項目運營回報不及預期、融資渠道不暢或不能合理控制融資成本，將可能對公司經營活動產生的現金流造成不利影響，從而影響本次債券本息的按期兌付。
九、2013年～2015年，發行人土地批租業務收入分別為220,994.65萬元、271,215.42萬元以及819.34萬元。2012年～2014年，發行人土地批租業務逐年增長。但隨著發行人經營戰略的轉變，主營業務由較為單一的土地批租向功能性商業地產項目開發與運營為主轉變，公司大幅減少瞭土地批租業務，從而導致2015年土地批租業務收入大幅下降。未來，發行人將進一步加大對自持商業物業的投資力度，房產租賃、房產銷售以及物業管理等業務板塊將取代土地批租成為發行人業務增長的重要支撐。但是，如果發行人不能很好地完成業務結構的調整以及經營戰略的轉型，將使得公司的經營受到影響，從而使公司面臨經營業務結構調整與戰略轉型的風險。
十、最近三年末，發行人流動資產占總資產比重分別為55.79%、44.66%與32.70%，占比持續下降；流動負債占總負債的比例分別為81.90%、67.67%與76.82%，占比較高。2013年至2015年末，發行人流動比率分別為1.03、0.94和0.58，處於較低水平；2013年至2015年末，發行人速動比率分別為0.23、0.29和0.23，速動比率較低。截至2015年12月31日，發行人短期借款、長期借款、應付債券和一年內到期的非流動負債合計4,120,961.80萬元，發行人有息債務餘額較高。發行人較高的流動負債比例和較高的有息債務餘額可能導致其面臨一定的資產流動性風險。
十一、截至2015年12月末，公司共有賬面價值合計達135.17億元的資產用於銀行抵押借款與銀行質押借款，占資產總額比例達11.57%。其中，用於銀行抵押借款的資產賬面價值為28.99億元；用於銀行質押借款的資產賬面價值為106.18億元，分別占2015年12月末發行人凈資產比例33.77%與9.22%。發行人受限制資產主要系為金融機構借款設定的擔保資產，主要包括公司及其下屬房地產子公司開發的房地產項目及子公司的股權等。發行人存在受限資產規模較大的風險。
十二、報告期內各期末，公司資產負債率分別為66.40%、70.57%及73.09%，資產負債率處於較高水平。隨著公司房地產開發業務規模的逐步擴張，項目開發支出將相應增加，公司的債務規模及資產負債率可能進一步上升。如果公司持續融資能力受到限制或者未來宏觀經濟環境發生較大不利變化，公司可能面臨償債壓力，正常經營活動可能因此受到不利影響。公司面臨資產負債率持續增加的風險。
十三、截至2015年12月末，發行人合並報表范圍內的子公司存在2起未決訴訟，主要涉及發行人合並范圍內的愛建證券有限責任公司的相關合同糾紛等訴訟。然而，隨著以上未決訴訟審理的繼續進行，如果相關判決及仲裁結果對發行人不利，將會導致公司在未來承擔潛在的賠償責任，並支付一定的賠償金額。盡管目前以上未決訴訟的所涉及金額均不會對發行人的經營產生實質性影響，但是如果未來發行人在經營過程中繼續發生法律糾紛，則可能導致發行人存在一定的法律風險。
十四、根據上海市地方稅務局2002年下發之滬地稅地[2002]83號稅務通知，按主管稅務部門的要求，發行人及子公司土地批租項目自2006年10月1日開始按銷售收入預征1%的土地增值稅，並自2010年9月起，按照2%的預征率預繳土地增值稅。國傢稅務總局於2006年12月28日發佈瞭國稅發[2006]187號《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，規定各省稅務機關可依據本通知的規定並結合當地實際情況制定具體清算管理辦法。發行人及子公司已經按照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》以及《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》的相關規定對房產開發項目計提瞭土地增值稅清算準備金；並按照最佳估計數對土地批租項目計提瞭土地增值稅清算準備金。但鑒於發行人及子公司土地批租項目開發周期較長，預計未來可能發生的收入和成本具有較大的不確定性，最終的稅務結果可能與發行人及子公司計提的土地增值稅清算準備金不一致。因此，發行人在項目開發完成後實際繳納的土地增值稅與預繳的土地增值稅的差異可能對發行人經營業績造成一定影響。
十五、2014年初，財政部分別以財會[2014]6號、7號、8號、10號、11號、14號及16號發佈瞭《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第30號——財務報表列報（2014年修訂）》、《企業會計準則第9號——職工薪酬（2014年修訂）》、《企業會計準則第33號——合並財務報表（2014年修訂）》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第2號——長期股權投資（2014年修訂）》及《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行，鼓勵在境外上市的企業提前執行。另外，財政部以財會[2014]23號發佈瞭《企業會計準則第37號——金融工具列報（2014年修訂）》，要求在2014年年度及以後期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。2014年7月23日，財政部頒佈財政部令第76號，對《企業會計準則—基本準則》進行瞭修訂。因此，公司就執行新企業會計準則對2014年財務報表的期初數進行瞭追溯調整。
如無特別說明，本募集說明書摘要引用的財務數據分別引自公司經審計的2013年至2015年度財務報告（按合並報表口徑披露）。其中，2013年的數據引用的是2014年追溯調整的報表期初數。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、常用名詞釋義
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二、專用技術詞語釋義
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本債券募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四舍五入造成的。
第一節 發行概況
一、本次債券的核準情況及核準規模
（一）發行人擬發行總規模不超過50億元公司債券事項於2015年12月28日經發行人總經理辦公會第2015年第28次會議審議通過，於2016年1月6日經股東浦東新區國資委批復同意。
（二）本次債券於2016年4月7日經中國證監會“證監許可[2016]706號”文核準公開發行，核準規模為不超過50億元。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。
二、本期債券發行的基本情況及發行條款
債券名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司2016年公司債券（第一期）。
發行主體：上海陸傢嘴（集團）有限公司。
發行規模：本次債券總額不超過人民幣50億元（含50億元），本期債券基礎發行規模為10億元，可超額配售不超過40億元（含40億元）。本期債券附公司超額配售選擇權。
超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模10億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過40億元（含40億元）的發行額度。
票面金額和發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值發行。
債券期限：本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年），附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
債券形式：實名制記賬式公司債券。
債券利率及確定方式：本次債券為固定利率，票面利率將根據網下簿記建檔結果確定，由公司與主承銷商按照國傢有關規定協商一致，並經監管部門備案後確定。本期債券票面年利率將根據簿記建檔結果確定。本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變，在存續期的第3年末，公司可選擇上調票面利率，存續期後2年票面年利率為本期債券存續期前3年票面年利率加公司提升的基點，在存續期後2年固定不變。
發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期內第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發佈關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權：發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給本公司的，須於公司發出關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告之日起5個交易日內進行登記，相應的公司債券票面總額將被凍結交易；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述上調。
起息日：本期債券的起息日為2016年7月5日。
利息登記日：本期債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。
付息日：本期債券的付息日為2016年至2021年每年（不含發行當年）的7月5日。若債券持有人行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的7月5日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。
兌付日：本期債券的兌付日為2021年7月5日。若債券持有人行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年7月5日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息）。
還本付息的方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
支付方式：本期債券本息的償付方式按照債券登記機構的相關規定辦理。
利息支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積。
本金兌付金額：本期債券的本金兌付金額為投資者於本金兌付日持有的本期債券票面總額。
債權登記日：確定有權出席債券持有人會議的債券持有人的日期。
擔保情況：本期債券為無擔保債券。
信用等級及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，公司的主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。
牽頭主承銷商、債券受托管理人：國泰君安證券股份有限公司。
聯席主承銷商：愛建證券有限責任公司。
發行方式：本期債券采取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公開發行。具體發行方式詳見發行公告。
發行對象：本次債券發行對象為合格投資者。
向公司股東配售的安排：本次債券不向公司股東優先配售。
募集資金用途：公司擬將本次債券募集資金扣除發行費用後用於改善債務結構、償還公司債務以及補充流動資金。
獨傢簿記管理人：本次債券的獨傢簿記管理人為國泰君安證券股份有限公司。
承銷方式：本次債券由牽頭主承銷商國泰君安與聯席主承銷商愛建證券負責組建承銷團，以主承銷商餘額包銷的方式承銷。
擬上市交易場所：上海證券交易所。
上市安排：本次發行結束後，發行人將盡快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
新質押式回購：公司主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。公司擬向上交所及證券登記機構申請質押式回購安排。如獲批準，具體折算率等事宜將按上交所及證券登記機構的相關規定執行。
稅務提示：根據國傢有關稅收法律、法規的規定，投資者認購本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
1、上市地點：上海證券交易所
2、發行公告刊登日期：2016年7月1日
3、簿記建檔日：2016年7月4日
4、發行首日：2016年7月5日
5、網下發行期限：2016年7月5日至2016年7月6日
（二）本期債券上市安排
本次發行結束後，發行人將盡快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
四、本次債券發行的有關機構
（一）發行人
名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司
法定代表人：李晉昭
住所：上海市浦東新區浦東大道981號
聯系人：陳雯
電話：（021）33848656
傳真：（021）33848898
（二）牽頭主承銷商、獨傢簿記管理人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
項目組成員：丁志罡、達衍、丁祥、王亞沁
電話：（021）38677738
傳真：（021）38670208
（三）聯席主承銷商
名稱：愛建證券有限責任公司
法定代表人：錢華
住所：上海市浦東新區世紀大道1600號32樓
項目組成員：張志靜、周浩、徐明文、陳莉、劉鵬飛
電話：（021）68728992
傳真：（021）68728956
（四）發行人律師
名稱：上海市錦天城律師事務所
負責人：吳明德
住所：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓
經辦律師：楊巍、陳偲偲
電話：（021）61055608
傳真：（021）61059100
（五）會計師事務所
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合夥人：朱建弟
住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓
簽字註冊會計師：李萍、劉金報
電話：（021）23281849
傳真：（021）23281804
（六）資信評級機構
名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
評級人員：石月、歐蓮珠
電話：（021）63501349
傳真：（021）63610539
（七）債券受托管理人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
聯系人：達衍、王亞沁
電話：（021）38677738
傳真：（021）38670208
（八）募集資金專項賬戶開戶銀行
名稱：上海浦東發展銀行陸傢嘴支行
法定代表人：華巍
住所：上海市浦東新區東方路710號108室
聯系人：張朕
電話：（021）58303855
傳真：（021）68767676
（九）本次債券申請上市的證券交易所
名稱：上海證券交易所
法定代表人：黃紅元
住所：上海市浦東新區浦東南路528號
辦公地址：上海市浦東新區浦東南路528號
電話：（021）68808888
傳真：（021）68804868
（十）本次債券登記、托管、結算機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人：聶燕
住所：上海市浦東新區陸傢嘴東路166號
辦公地址：上海市浦東新區陸傢嘴東路166號
電話：（021）38874800
傳真：（021）68870311兒童安全座椅法規
五、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
（四）投資者認購本次債券視作同意國泰君安作為本次債券的債券受托管理人，並視作同意《債券受托管理協議》項下的相關規定；
（五）投資者認購本次債券視作同意發行人與債券受托管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》。
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系
截至2015年12月31日，除下列事項外，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系等實質性利害關系：
發行人控股子公司上海陸傢嘴金融發展有限公司持有本次債券聯席主承銷商愛建證券有限責任公司51.14%股權，發行人與愛建證券存在關聯關系。
截至2015年12月31日，國泰君安融券專戶持有陸傢嘴股份29,700股，占陸傢嘴股份總股本0.0016%；國泰君安自營賬戶持有陸傢嘴股份股票數量12,206股，占陸傢嘴股份總股本0.0007%。
除上述事項，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、本期債券的信用評級情況
發行人聘請瞭上海新世紀對本期債券的資信情況進行評級。根據上海新世紀出具的《上海陸傢嘴（集團）有限公司2016年公司債券（第一期）信用評級報告》，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。
二、信用評級報告的主要事項
（一）評級信用結論及標識所代表的涵義
經上海新世紀綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，該等級反映瞭發行人和本期債券償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
（二）評級報告的主要內容
1、主要優勢/機遇
（1）股東支持。陸傢嘴集團是浦東陸傢嘴及前灘區域的開發建設主體，在股東體系內具有重要地位，能在業務運營、項目建設等方面持續獲得股東支持。
（2）項目經驗豐富。陸傢嘴集團擁有豐富的區域開發及商業地產運營管理經驗，尤其陸傢嘴金融貿易區的成功開發為公司贏得瞭良好聲譽，為後續業務的發展打下良好基礎。
（3）盈利能力較強。憑借土地批租業務的壟斷性、房地產開發較低的土地成本、持有優質的商業物業等優勢，近三年陸傢嘴集團綜合毛利率保持在60%以上，合計實現凈利潤70億元，盈利能力較強。
（4）財務彈性良好較強。陸傢嘴集團融資渠道暢通，且擁有大量區位優越的商業物業，不僅為其提供瞭穩定的租賃和物業管理現金收入，還是優質的融資抵押資產，在一定程度上增強瞭公司的財務彈性。
2、主要風險/關註
（1）主業市場波動風險。陸傢嘴集團的土地批租、房地產銷售、商業物業經營等業務受國傢政策調整和經濟周期波動影響大，在宏觀經濟整體下行的環境下，未來公司業務運行可能承壓。
（2）債務增長快。陸傢嘴集團債務規模隨房地產開發及金融業務擴張而較快增長，未來前灘、臨港、禦橋等地商業開發仍需投入大量資金，負債規模預計將進一步增長，償債壓力加大。
（3）資產流動性偏弱。陸傢嘴集團流動資產以存貨為主，其中土地資產占比較高，土地開發的周期長，資金回流的速度慢，導致公司資產的流動性偏弱。
（4）金融業務風險。隨著陸傢嘴集團金融業務規模的擴大，金融相關資產規模有所增加，金融市場發生大幅波動將對公司資產規模及資產質量帶來較大不利影響。
（5）管理壓力加大。陸傢嘴集團旗下子公司眾多，業務涉及多個不同領域，管理鏈條較長、管理體系復雜，未來隨著經營規模的繼續擴大，運營管理、風險控制等難度將增加。
（三）跟蹤評級安排
根據相關主管部門的監管要求和上海新世紀的業務操作規范，在本期公司債券的存續期（本期公司債發行日至到期兌付日止）內，上海新世紀將對陸傢嘴集團進行跟蹤評級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披露後2個月內出具。定期跟蹤評級報告是上海新世紀在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項並提供相應資料。
上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告出具5個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送至發行人，並同時發送至上交所網站公告，且上交所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門監管的要求和上海新世紀的業務操作規范，采取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停評級、終止評級等評級行動。
三、發行人主要資信情況
（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
截至2015年12月31日，公司已獲得工商銀行、建設銀行、交通銀行、農業銀行等17傢銀行共計487億元的授信額度，其中尚有185億元額度未使用。
單位：萬元
■
（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時的嚴重違約情況
公司在最近三年與主要客戶發生業務往來時，沒有出現過嚴重違約現象。
（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
公司於2014年2月25日發行瞭16億元5年期企業債。證券簡稱：“14陸傢嘴01”，證券代碼：1480068。2014年3月11日，公司發行瞭10億元5年期企業債。證券簡稱：“14陸傢嘴02”，證券代碼：1480129。截至本募集說明書摘要出具日，前述兩期企業債券尚未償付。
截至2015年12月31日，公司已在銀行間市場交易商協會獲得瞭82億元短期融資券註冊額度，2014年度，公司於9月17日已完成發行第一期30億元1年期短期融資券。證券簡稱：“14陸傢嘴CP001”，證券代碼041462039.IB，該期短期融資券並已於2015年9月17日到期償付。截至本募集說明書摘要簽署日，公司尚有發行在外的短期融資券10億元。證券簡稱“15陸傢嘴CP001”，證券代碼041562072.IB。該短期融資券發行期限為1年，到期日為2016年12月20日。
2014年5月22日，公司控股子公司陸傢嘴股份發行瞭10億元5年期中期票據。證券簡稱：“14陸金開MTN001”，證券代碼：101451021.IB。2014年9月4日，陸傢嘴股份發行瞭40億元10年期中期票據。證券簡稱：“14陸金開MTN002”，證券代碼：101451039.IB。2015年6月12日，陸傢嘴股份發行瞭12億元1年期短期融資券，證券簡稱：“15陸金開CP001”，證券代碼：041570002.IB。
除此以外，截至2015年12月31日，公司及其控股子公司沒有發行在外的債券和其他債務融資工具餘額。
截至本募集說明書摘要簽署日，發行人及其下屬公司發行的債券、其他債務融資工具資信評級情況如下：
■
最近三年，公司在我國境內因發行債券、債務融資工具而進行的主體評級與債項評級結果與本次評級結果沒有差異。
（四）最近三年發行的公司債券及其償還情況
截至2015年12月31日，發行人尚未發行公司債券。
（五）本次發行後的累計公司債券餘額及其占發行人最近一期凈資產的比例
本次債券經證監會核準並全部發行完畢後，公司發行累計公司債券餘額為76億元，占公司截至2015年12月31日經審計合並財務報表口徑所有者權益的比例為21.69%，未超過公司凈資產的40%。
（六）發行人近三年合並報表口徑下主要財務指標
■
註：上述各指標的具體計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債
（3）資產負債率=總負債/總資產
（4）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（5）EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）
（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息
第三節 發行人基本情況
一、概況
發行人名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司
發行人英文名稱：SHANGHAI LUJIAZUI DEVELOPMENT (GROUP) COMPANY LIMITED
法定代表人：李晉昭
設立日期：1990年8月29日
註冊資本：人民幣235,731.00萬元
實繳資本：人民幣235,731.00萬元
住所：上海市浦東新區浦東大道981號
郵編：200127
信息披露事務負責人：杜傑
辦公地址：上海市浦東新區峨山路101號
嬰兒奶粉品牌聯系電話：（021）33848888
聯系傳真：（021）33848898
所屬行業：參照《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》中對行業的分類，公司屬於“K70 房地產業”
經營范圍：房地產開發經營，市政基礎設施，建設投資，投資咨詢，實體投資，國內貿易（除專項規定），資產管理經營、信息【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
統一社會信用代碼：91310000132206713C
二、設立及歷史沿革情況
（一）發行人設立的基本情況
上海陸傢嘴（集團）有限公司的前身為上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司，成立於1990年8月29日，註冊資本為人民幣10,000.00萬元，企業性質為全民所有制，取得瞭註冊號為1500438的《企業法人營業執照》。
（二）發行人歷次股本情況
1、第一次增資
1992年2月24日，上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司向上海市工商行政管理局申請將註冊資本增加至7億元，其中上海市投資信托公司出資3,000.00萬元，上海市財政局以1.51平方公裡土地使用權出讓金作為股本金出資，計67,000萬元。該次變更公司註冊資本經交通銀行上海浦東分行出具的《資金信用證明》和《驗資證明書》審驗，變更後的註冊資本金額為人民幣70,000.00萬元。
2、第二次增資
1997年12月10日，經上海市經濟體制改革委員會作出的《關於上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司改建為有限責任公司並組建陸傢嘴集團的審核情況的函》及上海市人民政府市府專題會議紀要1997-40批準，轉制更名為上海陸傢嘴（集團）有限公司。上海市浦東新區國有資產監督管理委員會出資人民幣174,320.00萬元作為註冊資本，企業性質由全民所有制變更為國有獨資的有限責任公司。該次改制增資事宜經上海市浦東新區國有資產監督管理委員會於1997年11月26日出具浦國資（1997）3號文批準。
3、第三次增資
2011年1月12日，根據上海市浦東新區國有資產監督管理委員會作出的《關於上海陸傢嘴（集團）有限公司增加資本金的決定》，陸傢嘴集團通過資本公積轉增註冊資本61,411.00萬元，變更後的註冊資本為人民幣235,731.00萬元。該次增資由上海宏大東亞會計師事務所出具的滬宏會師報字（2011）第HB0020號《驗資報告》驗證。
截至本募集說明書摘要簽署日，發行人註冊資本為人民幣2,357,310,000.00元。
（下轉B6版）
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上海陸傢嘴（集團）有限公司
公開發行2016年公司債券（第一期）募集說明書摘要 （面向合格投資者）
（住所：上海市浦東新區浦東大道981號） 2016-07-01 來源：證券時報網 作者：
聲 明
募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定，以及中國證監會對本次債券的核準，並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾，截至本募集說明書摘要封面載明日期，募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行瞭核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾，募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。
債券受托管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受托管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，債券受托管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。債券受托管理人承諾，在受托管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、約定及債券受托管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。
凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行後，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者認購或持有本次債券視作同意《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》及募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受托管理協議》、《債券持有人會議規則》和債券受托管理人報告將登載於證券監管部門指定的信息披露媒體。上述文件將置備於債券受托管理人處，債券持有人有權隨時查閱。
除發行人、牽頭主承銷商和聯席主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應審慎地考慮募集說明書第二節所述的各項風險因素。
重大事項提示
一、發行人長期主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。本次債券上市前，發行人截至2015年12月31日的所有者權益合計（合並報表口徑）為314.45億元。本次債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為9.41億元（2013年度、2014年度及2015年度經審計的合並報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤的平均值，其中2013年凈利潤數據采用2014年年初數），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。本期債券發行及掛牌上市安排請參見發行公告。
二、受國民經濟總體運行狀況、國傢宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券為固定利率債券，且期限較長，可能跨越一個或一個以上的利率波動周期，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
三、本次債券發行對象為合格投資者。合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，合格投資者需要符合《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規限定的資質條件。
四、本次債券發行結束後，公司將積極申請在上海證券交易所上市流通。由於具體上市審批或核準事宜需要在本次債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核準，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在上海證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本次債券在交易所上市後本次債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。
五、本次債券為無擔保債券。經上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱“上海新世紀”）綜合評定，發行人主體長期信用等級為AAA，該級別反映公司償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低；本期債券信用等級為AAA，該級別反映債券償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。但在本期債券存續期內，若因發行人所處的宏觀經濟環境、經濟政策、國內外相關行業市場和資本市場狀況等不可控制的因素以及發行人自身風險因素發生變化，將可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。
六、根據政府主管部門要求和評級機構的業務操作規范，在本期評級的信用等級有效期至本期債券本息的約定償付日止內，上海新世紀將對其進行持續跟蹤評級，包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤評級期間，上海新世紀將持續關註發行人外部經營環境的變化、影響發行人經營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，以動態地反映發行人的信用狀況。
七、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得本期債券的持有人）均有同等效力和約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受發行人為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。
八、2013年～2015年，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別為35,069.72萬元、-441,767.46萬元及887,917.37萬元。受項目開發進度、銷售回款以及運營周期等因素的影響，發行人經營活動現金流波動較大。發行人所從事的房地產開發業務屬於資金密集型行業，存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好，且隨著在建項目的完工並投入銷售與運營，公司的持續盈利能力及償債能力將得到增強。但如果未來宏觀經濟環境發生較大不利變化、發行人銷售資金不能及時回籠、商業地產項目運營回報不及預期、融資渠道不暢或不能合理控制融資成本，將可能對公司經營活動產生的現金流造成不利影響，從而影響本次債券本息的按期兌付。
九、2013年～2015年，發行人土地批租業務收入分別為220,994.65萬元、271,215.42萬元以及819.34萬元。2012年～2014年，發行人土地批租業務逐年增長。但隨著發行人經營戰略的轉變，主營業務由較為單一的土地批租向功能性商業地產項目開發與運營為主轉變，公司大幅減少瞭土地批租業務，從而導致2015年土地批租業務收入大幅下降。未來，發行人將進一步加大對自持商業物業的投資力度，房產租賃、房產銷售以及物業管理等業務板塊將取代土地批租成為發行人業務增長的重要支撐。但是，如果發行人不能很好地完成業務結構的調整以及經營戰略的轉型，將使得公司的經營受到影響，從而使公司面臨經營業務結構調整與戰略轉型的風險。
十、最近三年末，發行人流動資產占總資產比重分別為55.79%、44.66%與32.70%，占比持續下降；流動負債占總負債的比例分別為81.90%、67.67%與76.82%，占比較高。2013年至2015年末，發行人流動比率分別為1.03、0.94和0.58，處於較低水平；2013年至2015年末，發行人速動比率分別為0.23、0.29和0.23，速動比率較低。截至2015年12月31日，發行人短期借款、長期借款、應付債券和一年內到期的非流動負債合計4,120,961.80萬元，發行人有息債務餘額較高。發行人較高的流動負債比例和較高的有息債務餘額可能導致其面臨一定的資產流動性風險。
十一、截至2015年12月末，公司共有賬面價值合計達135.17億元的資產用於銀行抵押借款與銀行質押借款，占資產總額比例達11.57%。其中，用於銀行抵押借款的資產賬面價值為28.99億元；用於銀行質押借款的資產賬面價值為106.18億元，分別占2015年12月末發行人凈資產比例33.77%與9.22%。發行人受限制資產主要系為金融機構借款設定的擔保資產，主要包括公司及其下屬房地產子公司開發的房地產項目及子公司的股權等。發行人存在受限資產規模較大的風險。
十二、報告期內各期末，公司資產負債率分別為66.40%、70.57%及73.09%，資產負債率處於較高水平。隨著公司房地產開發業務規模的逐步擴張，項目開發支出將相應增加，公司的債務規模及資產負債率可能進一步上升。如果公司持續融資能力受到限制或者未來宏觀經濟環境發生較大不利變化，公司可能面臨償債壓力，正常經營活動可能因此受到不利影響。公司面臨資產負債率持續增加的風險。
十三、截至2015年12月末，發行人合並報表范圍內的子公司存在2起未決訴訟，主要涉及發行人合並范圍內的愛建證券有限責任公司的相關合同糾紛等訴訟。然而，隨著以上未決訴訟審理的繼續進行，如果相關判決及仲裁結果對發行人不利，將會導致公司在未來承擔潛在的賠償責任，並支付一定的賠償金額。盡管目前以上未決訴訟的所涉及金額均不會對發行人的經營產生實質性影響，但是如果未來發行人在經營過程中繼續發生法律糾紛，則可能導致發行人存在一定的法律風險。
十四、根據上海市地方稅務局2002年下發之滬地稅地[2002]83號稅務通知，按主管稅務部門的要求，發行人及子公司土地批租項目自2006年10月1日開始按銷售收入預征1%的土地增值稅，並自2010年9月起，按照2%的預征率預繳土地增值稅。國傢稅務總局於2006年12月28日發佈瞭國稅發[2006]187號《關於房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，規定各省稅務機關可依據本通知的規定並結合當地實際情況制定具體清算管理辦法。發行人及子公司已經按照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》以及《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》的相關規定對房產開發項目計提瞭土地增值稅清算準備金；並按照最佳估計數對土地批租項目計提瞭土地增值稅清算準備金。但鑒於發行人及子公司土地批租項目開發周期較長，預計未來可能發生的收入和成本具有較大的不確定性，最終的稅務結果可能與發行人及子公司計提的土地增值稅清算準備金不一致。因此，發行人在項目開發完成後實際繳納的土地增值稅與預繳的土地增值稅的差異可能對發行人經營業績造成一定影響。
十五、2014年初，財政部分別以財會[2014]6號、7號、8號、10號、11號、14號及16號發佈瞭《企業會計準則第39號——公允價值計量》、《企業會計準則第30號——財務報表列報（2014年修訂）》、《企業會計準則第9號——職工薪酬（2014年修訂）》、《企業會計準則第33號——合並財務報表（2014年修訂）》、《企業會計準則第40號——合營安排》、《企業會計準則第2號——長期股權投資（2014年修訂）》及《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行，鼓勵在境外上市的企業提前執行。另外，財政部以財會[2014]23號發佈瞭《企業會計準則第37號——金融工具列報（2014年修訂）》，要求在2014年年度及以後期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。2014年7月23日，財政部頒佈財政部令第76號，對《企業會計準則—基本準則》進行瞭修訂。因此，公司就執行新企業會計準則對2014年財務報表的期初數進行瞭追溯調整。
如無特別說明，本募集說明書摘要引用的財務數據分別引自公司經審計的2013年至2015年度財務報告（按合並報表口徑披露）。其中，2013年的數據引用的是2014年追溯調整的報表期初數。
釋 義
在本募集說明書摘要中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、常用名詞釋義
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二、專用技術詞語釋義
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本債券募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四舍五入造成的。
第一節 發行概況
一、本次債券的核準情況及核準規模
（一）發行人擬發行總規模不超過50億元公司債券事項於2015年12月28日經發行人總經理辦公會第2015年第28次會議審議通過，於2016年1月6日經股東浦東新區國資委批復同意。
（二）本次債券於2016年4月7日經中國證監會“證監許可[2016]706號”文核準公開發行，核準規模為不超過50億元。本次債券將分期發行，公司將根據市場情況等因素與主承銷商協商確定本期債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。
二、本期債券發行的基本情況及發行條款
債券名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司2016年公司債券（第一期）。
發行主體：上海陸傢嘴（集團）有限公司。
發行規模：本次債券總額不超過人民幣50億元（含50億元），本期債券基礎發行規模為10億元，可超額配售不超過40億元（含40億元）。本期債券附公司超額配售選擇權。
超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模10億元的基礎上，由主承銷商在本期債券基礎發行規模上追加不超過40億元（含40億元）的發行額度。
票面金額和發行價格：本期債券票面金額為100元，按面值發行。
債券期限：本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年），附第3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
債券形式：實名制記賬式公司債券。
債券利率及確定方式：本次債券為固定利率，票面利率將根據網下簿記建檔結果確定，由公司與主承銷商按照國傢有關規定協商一致，並經監管部門備案後確定。本期債券票面年利率將根據簿記建檔結果確定。本期債券票面利率在存續期內前3年固定不變，在存續期的第3年末，公司可選擇上調票面利率，存續期後2年票面年利率為本期債券存續期前3年票面年利率加公司提升的基點，在存續期後2年固定不變。
發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末上調本期債券後2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期內第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的信息披露媒體上發佈關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使利率上調權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權：發行人發出關於是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券存續期內第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給本公司的，須於公司發出關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告之日起5個交易日內進行登記，相應的公司債券票面總額將被凍結交易；若投資者未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述上調。
起息日：本期債券的起息日為2016年7月5日。
利息登記日：本期債券的利息登記日為每年付息日的前一交易日。
付息日：本期債券的付息日為2016年至2021年每年（不含發行當年）的7月5日。若債券持有人行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的7月5日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。
兌付日：本期債券的兌付日為2021年7月5日。若債券持有人行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券的兌付日為2019年7月5日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息）。
還本付息的方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
支付方式：本期債券本息的償付方式按照債券登記機構的相關規定辦理。
利息支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積。
本金兌付金額：本期債券的本金兌付金額為投資者於本金兌付日持有的本期債券票面總額。
債權登記日：確定有權出席債券持有人會議的債券持有人的日期。
擔保情況：本期債券為無擔保債券。
信用等級及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，公司的主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。
牽頭主承銷商、債券受托管理人：國泰君安證券股份有限公司。
聯席主承銷商：愛建證券有限責任公司。
發行方式：本期債券采取面向合格投資者簿記建檔、詢價配售的方式公開發行。具體發行方式詳見發行公告。
發行對象：本次債券發行對象為合格投資者。
向公司股東配售的安排：本次債券不向公司股東優先配售。
募集資金用途：公司擬將本次債券募集資金扣除發行費用後用於改善債務結構、償還公司債務以及補充流動資金。
獨傢簿記管理人：本次債券的獨傢簿記管理人為國泰君安證券股份有限公司。
承銷方式：本次債券由牽頭主承銷商國泰君安與聯席主承銷商愛建證券負責組建承銷團，以主承銷商餘額包銷的方式承銷。
擬上市交易場所：上海證券交易所。
上市安排：本次發行結束後，發行人將盡快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
新質押式回購：公司主體長期信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。公司擬向上交所及證券登記機構申請質押式回購安排。如獲批準，具體折算率等事宜將按上交所及證券登記機構的相關規定執行。
稅務提示：根據國傢有關稅收法律、法規的規定，投資者認購本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
1、上市地點：上海證券交易所
2、發行公告刊登日期：2016年7月1日
3、簿記建檔日：2016年7月4日
4、發行首日：2016年7月5日
5、網下發行期限：2016年7月5日至2016年7月6日
（二）本期債券上市安排
本次發行結束後，發行人將盡快向上海證券交易所提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。
四、本次債券發行的有關機構
（一）發行人
名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司
法定代表人：李晉昭
住所：上海市浦東新區浦東大道981號
聯系人：陳雯
電話：（021）33848656
傳真：（021）33848898
（二）牽頭主承銷商、獨傢簿記管理人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
項目組成員：丁志罡、達衍、丁祥、王亞沁
電話：（021）38677738
傳真：（021）38670208
（三）聯席主承銷商
名稱：愛建證券有限責任公司
法定代表人：錢華
住所：上海市浦東新區世紀大道1600號32樓
項目組成員：張志靜、周浩、徐明文、陳莉、劉鵬飛
電話：（021）68728992
傳真：（021）68728956
（四）發行人律師
名稱：上海市錦天城律師事務所
負責人：吳明德
住所：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓
經辦律師：楊巍、陳偲偲
電話：（021）61055608
傳真：（021）61059100
（五）會計師事務所
名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合夥人：朱建弟
住所：上海市黃浦區南京東路61號四樓
簽字註冊會計師：李萍、劉金報
電話：（021）23281849
傳真：（021）23281804
（六）資信評級機構
名稱：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
法定代表人：朱榮恩
住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
評級人員：石月、歐蓮珠
電話：（021）63501349
傳真：（021）63610539
（七）債券受托管理人
名稱：國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：楊德紅
住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號
聯系人：達衍、王亞沁
電話：（021）38677738
傳真：（021）38670208
（八）募集資金專項賬戶開戶銀行
名稱：上海浦東發展銀行陸傢嘴支行
法定代表人：華巍
住所：上海市浦東新區東方路710號108室
聯系人：張朕
電話：（021）58303855
傳真：（021）68767676
（九）本次債券申請上市的證券交易所
名稱：上海證券交易所
法定代表人：黃紅元
住所：上海市浦東新區浦東南路528號
辦公地址：上海市浦東新區浦東南路528號
電話：（021）68808888
傳真：（021）68804868
（十）本次債券登記、托管、結算機構
名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
負責人：聶燕
住所：上海市浦東新區陸傢嘴東路166號
辦公地址：上海市浦東新區陸傢嘴東路166號
電話：（021）38874800
傳真：（021）68870311兒童安全座椅法規
五、認購人承諾
認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：
（一）接受募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本次債券發行結束後，發行人將申請本次債券在上交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；
（四）投資者認購本次債券視作同意國泰君安作為本次債券的債券受托管理人，並視作同意《債券受托管理協議》項下的相關規定；
（五）投資者認購本次債券視作同意發行人與債券受托管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》。
六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關系
截至2015年12月31日，除下列事項外，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系等實質性利害關系：
發行人控股子公司上海陸傢嘴金融發展有限公司持有本次債券聯席主承銷商愛建證券有限責任公司51.14%股權，發行人與愛建證券存在關聯關系。
截至2015年12月31日，國泰君安融券專戶持有陸傢嘴股份29,700股，占陸傢嘴股份總股本0.0016%；國泰君安自營賬戶持有陸傢嘴股份股票數量12,206股，占陸傢嘴股份總股本0.0007%。
除上述事項，發行人與本次發行有關的中介機構及其法定代表人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。
第二節 發行人及本期債券的資信狀況
一、本期債券的信用評級情況
發行人聘請瞭上海新世紀對本期債券的資信情況進行評級。根據上海新世紀出具的《上海陸傢嘴（集團）有限公司2016年公司債券（第一期）信用評級報告》，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。
二、信用評級報告的主要事項
（一）評級信用結論及標識所代表的涵義
經上海新世紀綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，該等級反映瞭發行人和本期債券償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。
（二）評級報告的主要內容
1、主要優勢/機遇
（1）股東支持。陸傢嘴集團是浦東陸傢嘴及前灘區域的開發建設主體，在股東體系內具有重要地位，能在業務運營、項目建設等方面持續獲得股東支持。
（2）項目經驗豐富。陸傢嘴集團擁有豐富的區域開發及商業地產運營管理經驗，尤其陸傢嘴金融貿易區的成功開發為公司贏得瞭良好聲譽，為後續業務的發展打下良好基礎。
（3）盈利能力較強。憑借土地批租業務的壟斷性、房地產開發較低的土地成本、持有優質的商業物業等優勢，近三年陸傢嘴集團綜合毛利率保持在60%以上，合計實現凈利潤70億元，盈利能力較強。
（4）財務彈性良好較強。陸傢嘴集團融資渠道暢通，且擁有大量區位優越的商業物業，不僅為其提供瞭穩定的租賃和物業管理現金收入，還是優質的融資抵押資產，在一定程度上增強瞭公司的財務彈性。
2、主要風險/關註
（1）主業市場波動風險。陸傢嘴集團的土地批租、房地產銷售、商業物業經營等業務受國傢政策調整和經濟周期波動影響大，在宏觀經濟整體下行的環境下，未來公司業務運行可能承壓。
（2）債務增長快。陸傢嘴集團債務規模隨房地產開發及金融業務擴張而較快增長，未來前灘、臨港、禦橋等地商業開發仍需投入大量資金，負債規模預計將進一步增長，償債壓力加大。
（3）資產流動性偏弱。陸傢嘴集團流動資產以存貨為主，其中土地資產占比較高，土地開發的周期長，資金回流的速度慢，導致公司資產的流動性偏弱。
（4）金融業務風險。隨著陸傢嘴集團金融業務規模的擴大，金融相關資產規模有所增加，金融市場發生大幅波動將對公司資產規模及資產質量帶來較大不利影響。
（5）管理壓力加大。陸傢嘴集團旗下子公司眾多，業務涉及多個不同領域，管理鏈條較長、管理體系復雜，未來隨著經營規模的繼續擴大，運營管理、風險控制等難度將增加。
（三）跟蹤評級安排
根據相關主管部門的監管要求和上海新世紀的業務操作規范，在本期公司債券的存續期（本期公司債發行日至到期兌付日止）內，上海新世紀將對陸傢嘴集團進行跟蹤評級。
定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披露後2個月內出具。定期跟蹤評級報告是上海新世紀在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。
在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知上海新世紀相應事項並提供相應資料。
上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
在持續跟蹤評級報告出具5個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送至發行人，並同時發送至上交所網站公告，且上交所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門監管的要求和上海新世紀的業務操作規范，采取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停評級、終止評級等評級行動。
三、發行人主要資信情況
（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況
截至2015年12月31日，公司已獲得工商銀行、建設銀行、交通銀行、農業銀行等17傢銀行共計487億元的授信額度，其中尚有185億元額度未使用。
單位：萬元
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（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時的嚴重違約情況
公司在最近三年與主要客戶發生業務往來時，沒有出現過嚴重違約現象。
（三）最近三年發行的債券、其他債務融資工具以及償還情況
公司於2014年2月25日發行瞭16億元5年期企業債。證券簡稱：“14陸傢嘴01”，證券代碼：1480068。2014年3月11日，公司發行瞭10億元5年期企業債。證券簡稱：“14陸傢嘴02”，證券代碼：1480129。截至本募集說明書摘要出具日，前述兩期企業債券尚未償付。
截至2015年12月31日，公司已在銀行間市場交易商協會獲得瞭82億元短期融資券註冊額度，2014年度，公司於9月17日已完成發行第一期30億元1年期短期融資券。證券簡稱：“14陸傢嘴CP001”，證券代碼041462039.IB，該期短期融資券並已於2015年9月17日到期償付。截至本募集說明書摘要簽署日，公司尚有發行在外的短期融資券10億元。證券簡稱“15陸傢嘴CP001”，證券代碼041562072.IB。該短期融資券發行期限為1年，到期日為2016年12月20日。
2014年5月22日，公司控股子公司陸傢嘴股份發行瞭10億元5年期中期票據。證券簡稱：“14陸金開MTN001”，證券代碼：101451021.IB。2014年9月4日，陸傢嘴股份發行瞭40億元10年期中期票據。證券簡稱：“14陸金開MTN002”，證券代碼：101451039.IB。2015年6月12日，陸傢嘴股份發行瞭12億元1年期短期融資券，證券簡稱：“15陸金開CP001”，證券代碼：041570002.IB。
除此以外，截至2015年12月31日，公司及其控股子公司沒有發行在外的債券和其他債務融資工具餘額。
截至本募集說明書摘要簽署日，發行人及其下屬公司發行的債券、其他債務融資工具資信評級情況如下：
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最近三年，公司在我國境內因發行債券、債務融資工具而進行的主體評級與債項評級結果與本次評級結果沒有差異。
（四）最近三年發行的公司債券及其償還情況
截至2015年12月31日，發行人尚未發行公司債券。
（五）本次發行後的累計公司債券餘額及其占發行人最近一期凈資產的比例
本次債券經證監會核準並全部發行完畢後，公司發行累計公司債券餘額為76億元，占公司截至2015年12月31日經審計合並財務報表口徑所有者權益的比例為21.69%，未超過公司凈資產的40%。
（六）發行人近三年合並報表口徑下主要財務指標
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註：上述各指標的具體計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債
（3）資產負債率=總負債/總資產
（4）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（5）EBITDA利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷）/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）
（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息
第三節 發行人基本情況
一、概況
發行人名稱：上海陸傢嘴（集團）有限公司
發行人英文名稱：SHANGHAI LUJIAZUI DEVELOPMENT (GROUP) COMPANY LIMITED
法定代表人：李晉昭
設立日期：1990年8月29日
註冊資本：人民幣235,731.00萬元
實繳資本：人民幣235,731.00萬元
住所：上海市浦東新區浦東大道981號
郵編：200127
信息披露事務負責人：杜傑
辦公地址：上海市浦東新區峨山路101號
嬰兒奶粉品牌聯系電話：（021）33848888
聯系傳真：（021）33848898
所屬行業：參照《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》中對行業的分類，公司屬於“K70 房地產業”
經營范圍：房地產開發經營，市政基礎設施，建設投資，投資咨詢，實體投資，國內貿易（除專項規定），資產管理經營、信息【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
統一社會信用代碼：91310000132206713C
二、設立及歷史沿革情況
（一）發行人設立的基本情況
上海陸傢嘴（集團）有限公司的前身為上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司，成立於1990年8月29日，註冊資本為人民幣10,000.00萬元，企業性質為全民所有制，取得瞭註冊號為1500438的《企業法人營業執照》。
（二）發行人歷次股本情況
1、第一次增資
1992年2月24日，上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司向上海市工商行政管理局申請將註冊資本增加至7億元，其中上海市投資信托公司出資3,000.00萬元，上海市財政局以1.51平方公裡土地使用權出讓金作為股本金出資，計67,000萬元。該次變更公司註冊資本經交通銀行上海浦東分行出具的《資金信用證明》和《驗資證明書》審驗，變更後的註冊資本金額為人民幣70,000.00萬元。
2、第二次增資
1997年12月10日，經上海市經濟體制改革委員會作出的《關於上海市陸傢嘴金融貿易區開發公司改建為有限責任公司並組建陸傢嘴集團的審核情況的函》及上海市人民政府市府專題會議紀要1997-40批準，轉制更名為上海陸傢嘴（集團）有限公司。上海市浦東新區國有資產監督管理委員會出資人民幣174,320.00萬元作為註冊資本，企業性質由全民所有制變更為國有獨資的有限責任公司。該次改制增資事宜經上海市浦東新區國有資產監督管理委員會於1997年11月26日出具浦國資（1997）3號文批準。
3、第三次增資
2011年1月12日，根據上海市浦東新區國有資產監督管理委員會作出的《關於上海陸傢嘴（集團）有限公司增加資本金的決定》，陸傢嘴集團通過資本公積轉增註冊資本61,411.00萬元，變更後的註冊資本為人民幣235,731.00萬元。該次增資由上海宏大東亞會計師事務所出具的滬宏會師報字（2011）第HB0020號《驗資報告》驗證。
截至本募集說明書摘要簽署日，發行人註冊資本為人民幣2,357,310,000.00元。
（下轉B6版）
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